一、股票

1、人民幣特種股票

是國傢為瞭吸引外資而以人民幣標明面值，折合成外幣，便於境外投資者購買的股票，其權利義務與人民幣普通股票是一樣的。如果公司隻面向國內的投資者，那就隻發行一種股票，稱為該公司的股票，用人民幣購買，無所謂普通與特種。如果公司要同時面向國內和國外的投資者，那就需要發行人民幣普通股票和人民幣特種股票兩種。普通股票叫A股；特種股票有B股、H股、N股等。B股在我國境內發行，各種外幣均可購買，H股在香港發行，以港幣購買；N股在美國發行，以美元購買。

2、優先股

優先股的收益權優先於普通股，但是一般沒有投票權。收益權的優先，表現在兩個方面：

第一，分紅優先。公司有剩餘的利潤可供分紅，必須先分給優先股，再分給普通股。凡是優先股的股東沒有得到足額分紅的，普通股一律不得分紅。

第二，剩餘財產分配優先。在公司清算中，在清償債務之後如果尚有剩餘財產，優先股有權以其初始的出資額為限優先於普通股參與剩餘財產的分配。凡是優先股的股東沒有得到足額分配的，普通股一律不得分配。

作為股票，優先股像普通股一樣是永久性的，公司隻需要付息，無須還本。在這點上它與債券不同。但是優先股的分紅權與普通股不同。普通股是沒有限制的，分紅可多可少，由公司酌情而定。優先股卻有固定的紅利率，因而它的分紅是有上限的。優先股也沒有普通股所具有的增殖潛力。其市場價格的確定，與債券相似，可因銀行利率的提高而下降，因銀行利率的降低而上升。優先股的股利一般高於債券的利息。但是在分配順序上要排在債券的後面。債券到期的本或息未清償之前，優先股不得分紅。此外，債券的利息隻要合同有規定，就必須逐年償付，而優先股的固定紅利卻可以不付。隻要公司當年沒有對普通股分紅，就可以不對優先股分紅。不過，在不分紅的情況下，優先股的未分配紅利是逐年累積的，仍以7%為例，如果前兩年都沒有分紅，今年就必須先給每百萬優先股分紅21元，否則普通股一分錢也不得分。

3、可轉換優先股

持有人可以在一定的期限內按照一定的比例轉換成普通股的優先股。這裡所說的期限和比例都是發行人在發行優先股的時候就規定清楚瞭的，並且按照習慣都寫在股票的票面上。例如，假定公司普通股的市場現價為每股8元，發行每股面值為100元的優先股時可以規定這樣轉換：自本優先股發行之日起5年內的任何時候，每一股本優先股可以轉換成10股普通股。顯然，隻有當普通股的價格上漲到每股10元以上時，兌換才有意義。不過，即使漲到瞭10元以上，優先股的股東也不會馬上就去兌換，因為5年之內隨時可換，期限未到，他不用著急。持股觀望有好處，萬一普通股價格暴跌，他可以不換，因為一旦兌換，就不能反過來再從普通股換成優先股瞭。

4、可贖回優先股

發行人可以在一定的期限內按照一定的價格買回的優先股。公司之所以要發行可贖回的優先股，是因為它預測到贖回期內市場利率可能會下降，繼續按照優先股的分紅率分紅不合算，或者估計在該時期內公司可能會積存較多的暫時不用的現金，用來回購優先股可以減少定期的紅利支出。贖回優先股的期限和價格是在發行之初就規定清楚瞭的。價格的確定包括初始投資額，一般為面值，另外加上適當的溢價，譬如面值的5%，作為對投資者失去較高紅利收入的一種補償。屆時如有已到期的或累積的紅利，也須一並付清。

應當註意，發行人對優先股的某些一般性特征所作的這些調整和改變因為影響到公司與優先股股東的相對權利義務關系，所以都會在價格上反映出來。例如，給予優先股以部分投票權，或者允許其轉換成普通股，就意味著優先股的股東得到瞭一般情況下沒有的好處，於是股票的價格就得適當地提高，或者紅利率將適當地降低。反過來，如果規定紅利不累積、或者公司可以贖回，這就意味著優先股的股東失去瞭一般情況下應有的權利，於是價格就得適當地降低，或者紅利率將適當的提高。

二、債券

1、債券和私下借款有所不同。首先，私下借款要在相互瞭解的基礎上憑借個人或公司的信用，講究人情面子等，這就限制瞭借款的范圍。其次，即使你的信譽很好，認識你的人都願意把錢借給你，他們也不一定有那麼多錢，這就限制瞭借款的數量。最後，即使沒有上述范圍和數量上的限制，你也得訂上成千上萬個借款合同，每次都要談判，討價還價，因為每個債權人的要求和條件往往各不相同，這就需要花費大量的時間和精力，交易費用太高。

發行債權則不同，雖然也需要商業信譽，但卻不需要你四處奔走尋找借主，也不需要什麼人情面子，而是面向社會，條件整齊劃一，就像種類物商品已經制作好瞭，放在商店裡出售一樣，投資者要麼買，要麼不買，不能討價還價。發行所需的文件也隻需要起草一套，然後大量散發便可。在履行瞭必要的手續之後，公司便可以坐等收款。通過承銷人的客戶網絡，四面八方、素不相識的投資者會主動上門購買。零碎的、數額大小不等的資金會源源不斷地流入公司的金庫，滿足它的投資需求。所以，和私下借款相比，發行債券是一種社會化的集資手段。

另外，發行債券因為省略瞭銀行這個中間環節而具有直接性。所以和銀行貸款相比，發行債券是一種直接的集資方式。

2、債券的價格波動

債券的價格主要受兩方面因素的影響：一是市場的利率，二是公司的資信。

市場利率上升，債券的價格下降；市場利率下降，債券的價格上升。例如，在市場利率為5%的時候發行瞭一批利率為7%的債券。債券的利率總要高於銀行存款的利率，因為它的風險要高於銀行存款，高出的這2%就是對較高風險的補償。假定這時債權可以平價發行，面值1000元的債券可以賣1000元。過瞭一年，銀行利率下降到4%，債券利率依然是7%，如果說高出2%的利率就足以補償債券相對於銀行存款較高的風險的話，那麼另外的1%就是凈高於銀行利率的收入瞭。所以，這時面值1000元利率為7%的債券或許能賣到1100元，因為即使按這樣的高價計算，實際利率依然有6.36%，高過市場利率兩個多百分點。又過瞭三年，銀行的利率上漲到8%。按照同樣的道理，這時一張債券大概隻值700元瞭，因為按700元的價格計算，實際利率為10%，勉強高過市場利率兩個百分點。

但這不等於債券的價格與發行人的經營狀況沒有聯系。如果公司破產瞭，不但股票將一文不值，債券的價值也會大打折扣。這就關系到公司的償債能力瞭。這種償債能力可以用公司的資信等級來表示。當公司的償債能力因經營狀況的變化而變化的時候，債券的資信等級也會被上調或下調。如果一張債券的資信等級高，這就意味著它的風險相對較小，它的利率就可以比較接近存款利率，略高於銀行存款利率。反過來，如果一張債券的資信等級較低，這就意味著它的風險相對較大，它的利率就必須高過銀行存款利率好多，較高的利率是對較高風險的補償。

3、債券的內容和發行方式

債券的基本內容有三點：一是本，一般為債券的面額；二是息，即利率。三是期限，從什麼時候開始計息，到什麼時候為止，截止期到必須連本帶息一起償環。

4、債券的分類

（1）可轉換債券

持有人可以在約定的期限內按照約定的比例和方法轉換成股票的債券就是可轉換債券。至於轉換成什麼股、怎麼轉換、包括轉換的比例、期限及具體方法等，都必須在發行之初的債券合同中規定清楚。轉換與否的選擇權在債權人，即債券持有人。因為可轉換債券比普通債券多瞭一項轉換選擇權，所以其價格要比普通的不可轉換的債券貴一些。

（2）可贖回債券

發行人可以在債券期限屆滿之前的一定期限內，按照合同規定的價格和方法向債券持有人贖回的債券。可贖回證券發行之後，決定贖回與否的權利在發行人。贖回的價格、期限、具體方法都是在發行之初的債券合同中規定清楚的。因為可贖回債券比普通債券少瞭一項權利，或者說債務人相應地多瞭一項權利，所以其價格要比普通債券低一些。

我國《公司法》沒有對可贖回再債券作出規定。但是，中國證監會發佈的《上市公司證券發行管理辦法》在“發行可轉換公司債券”一節中規定可以按照約定條件贖回或回售。

三、衍生證券

衍生證券的發行，必須以基本證券為後盾。沒有基本證券，也就沒有衍生證券。雖然如此，衍生證券確實一種獨立的證券，可以離開基本證券而單獨流通。

1、期權原理

期權時一種買賣選擇權，即在約定的期限內以約定的價格買入或者賣出某種證券的權利。期權分為點叫權和投放權。點叫權是權利人在約定的期限內按照約定的價格向義務人購買某種證券的權利；投放權是權利人在約定的期限內按照約定的價格向義務人出售某種證券的權利。對於點叫權來說，隻有當市價高於行權價的時候，行權才有意義，否則權利人就不會行權。對於投放權來說，隻有當市價低於行權價的時候，行權才有意義。

2、購股權

股票發行人或者第三人面向社會公眾發行的點叫權

3、配售權

股票發行人按照特定持股比例發行給股東的點叫權

四、資產證券化

從銀行的角度去看，放貸的目的是賺取利息。房屋抵押貸款的利率比較高，銀行有利可圖。但是房屋抵押貸款的期限都比較長，大約20-30年。假定一個城市的普通商品房每套均價在500萬元左右，首付款都是20%，餘款向銀行抵押貸款，銀行以20年為期限、10%的利率發放貸款。沒做一筆生意，銀行都要貸出數百萬元，幾千個人貸款加起來有數百億元。銀行要在20年之後才能全部收回本息。這對銀行的資金流轉將產生巨大的壓力，因為一般商業銀行沒有這麼多自有資金，更何況銀行還有別的生意要做呢。如果把幾百億元的資金擱在這類長期貸款中，每年隻能收回幾十億元的利息，銀行的生意就沒法做瞭。為瞭解決資金流轉問題，銀行可以以這些貸款債權為基礎發行證券回收資金。

現在假定某銀行有200億元10%利率20年期限的房貸款，市場上居民定期存款利率為6%,銀行可以通過三種方式向社會發行證券回收資金。第一，將這批放貸款放在一起組合成一個資產池，將這個資產池分拆成20億股，以每股11元的價格賣給公眾；第二，向公眾發行200億元期限為20年，利率為8%的債券，用剛剛獲得的200億元房貸債權加上別的有價證券作為擔保；第三，同樣向公眾發行200億元20年期、8%利率的債券，用200億元放貸款的收益來支付債券的利息和本金。顯然，無論采用哪一種方式，證券發行完畢之後，銀行既回收瞭資金，解決瞭資金流轉緊張的大問題，又從中獲得瞭一定的利益。這就是資產證券化，即本本來缺乏流通性的債權，變成可以自由流通的證券，以解決現金流緊張的問題。

1、傳遞

上述第一種資產證券化方式叫作傳遞，即把自己用200億元向購房人買來的債權傳遞給公眾投資者。20億股賣掉之後，貸款所有權已經屬於公眾投資者。銀行賬上的貸款資產減少200億元，現金資產增加220億元，從而產生10%及20億元的利潤。不過在貸款存續的20年期間，銀行會繼續提供服務，收取居民的定期支付，扣除費用之後，將剩餘的款項分發給公眾投資者。假定投資者甲購買瞭一萬股，花費11萬元，每年有1萬元的利息收入，投資回報率約為9.1%。扣除銀行的費用之後，回報率會略小於9.1%，但是依然遠高於定期存款利率。在居民每月還貸數額固定的情況下，則在固定支付中除瞭利息之外還包含瞭一定數額的本金。那麼，甲每年會拿到1萬多元，即除瞭1萬元的利息之外，還有一小部分本金。

傳遞的風險

首先是信用風險。如果有的購房人欠款不還，甲的收入就會受到影響。由於甲已經取得瞭這1萬股貸款資產的所有權，風險自負，不能向銀行追償。在個別購房人不付款時，銀行會按照抵押合同的規定向法院申請拍賣購房人的房子，這個過程費時、費力、費錢。但是隻要拍賣所得價款在扣除費用之後足以支付貸款本息，甲還是會得到清償。如果拍賣所得價款在扣除費用之後不足以支付貸款本息，甲就會遭受損失。

其次是提前支付的風險，一般地，房屋抵押貸款的債務人都有提前償付的權利。在市場利率較低的時候，購房人提前支付可以節省利息費用。但是對投資者來說，提前支付卻增加瞭不確定性。因為他們突然收到大量的現金而難以找到同樣高收入的投資機會，隻能選擇較低收入的投資，從而遭受損失。除瞭購房人提前支付的情形之外，購房人違約不付款或房屋被毀滅也會引起提前支付，因為無論是銀行拍賣還是保險公司賠償，結果都是一次性提前支付。

最後是利率風險，如果市場利率升高，債券的價格自然就會降低，傳遞型證券也是一樣。

2、資撐債

第二種資產證券化方式叫作資撐債，銀行將200億元的貸款資產外加銀行持有的價值50億元的流通證券作為擔保物，以支撐200億元債券的發行。一般地，擔保物的價值都會高於債券的價額，具體多少數額必須寫在債券發行前夕簽訂的債券合同中。銀行每季度對擔保物的價值進行評估，一旦發現低於合同規定的水平，就必須添加擔保物予以補足。為瞭增加債券的信用度，發行之初銀行自身也可以添加為擔保人，或者聘請他人充當擔保人。這些都會寫在債權合同中。擔保物越充分，信用度越高，發行債券的成本就越低，比如利率可以適當降低，或者擔保物可以適當減少。200億元的債券發行之後將作為負債留在銀行的賬面上；同時，200億元貸款也將作為資產留在銀行賬面上。貸款每年產生的20億元利息不一定全部用來支付債券的本息，銀行隻要按照8%的利率按時支付16億元的債券利息即可。

資撐債的風險

資撐債的風險小於傳遞。首先是它沒有提前支付的風險。因為即使購房人提前支付，銀行仍然必須按照債券合同的規定定期向投資者支付利息，直到債券期限屆滿。除非合同有特別規定，否則發行人不得提前支付債券本金。

其次，信用風險低於傳遞。對於購房人違約不付款的風險，傳遞投資者必須自負。資撐債的投資者除瞭有擔保物的擔保之外，還有最終向銀行索償的權利。隻有當銀行本身支付不能時，投資者才有本息虧損的風險。最後，資撐債的利率風險與傳遞是一樣的。

3.付通

把購房人還來的款項通過銀行付給投資者，因為擔保物所產生的收益將完全用來支付債券的本息，這像傳遞；同時，200億元的債券和200億元的貸款分別作為負債和資產留在銀行的賬面上，這像資撐債。由於貸款利率10%高於債券利率8%，正常情況下每年會有4億元的利差，而銀行按合同又不能將這4億元挪作他用，如果長期累積，會造成資本的積壓，所以付通類債券大都有不同的期限，分批到期，一般分為3-6批。在本例中，假定分為4批，第一批為20億元，期限5年；第二批為30億元，期限10年；第三批為40億元，期限15年；第4批為110億元，期限20年。如此分批有助於緩解資金的積壓。由於每年有4億元的累積，到第5年末，已有20億元，剛好清償第一批到期的債券。以此類推。

付通的風險與資撐債大致相同。

4、資產證券化的條件

隻要能夠產生比較穩定的現金流，還款條件相對整齊劃一的金融資產，都可以用來支持證券的發行，以便及時回收資金。比如購買汽車的抵押貸款、信用卡應收賬款等。

一種資產能否證券化以及證券化的難易程度主要取決於資產的信用特征，包括評級機構和投資者能否理解、有沒有既定的支付模式等。此外，期限至少在一年以上。因此，一般工商企業的貸款較難證券化，因為各傢合同在還款期限、還款條件、有無擔保等各個方面差異太大，評級比較困難，而這些由資產變過來的證券未經評級是發行不出去的，還款條件和期限越整齊劃一，評級越容易，證券化也就越容易。

五、資產管理產品

1、資管產品的組合方式與資產證券化相似，即將購買來的資產組合成一個資產池，並將其劃分成等額股份賣給投資者。所以公司在向投資者募集資金時是以出售這些股份的方式進行的。當然，實際的操作程序不是先將資產買來組成資產池，然後再分成等額股份賣給投資者；而是遵循相反的次序—先制定一個資產投資和管理的計劃，憑此計劃向投資者募集資金，資金募集到之後再按照計劃去投資，即購買資產，組成資產池，等資產池裡的資產逐個到期之後再回收資金，以回報投資者。因此，資產管理計劃一詞經常與資管產品通用，因為二者表達的意思差不多，出售資管產品就是出售資管計劃。

不過，資管產品又和資產證券化不同。因為資產證券化的資產是單一類別，比如以往住房抵押貸款支持發行證券，整個資產池就清一色地由住房抵押貸款組成；或者以汽車抵押貸款支持發行證券，整個資產池便都由汽車抵押貸款組成。而資管產品則是多種資產組合而成的，同一個資產池內便都由汽車抵押貸款組成。而資管產品則是多種資產組合而成的，同一個資產池內既有可以在證券交易所流通的股票和債券，也可以由不上市的有限責任公司發行的股票和債券，甚至可以包含某些商品。

與投資基金相比，資管產品的最大區別是投資范圍更加廣泛。投資基金的資產池限於公開上市的股票、債券和衍生證券，因而基金自身也在證券交易所掛牌交易；而資管產品的資產池除瞭這些在證券交易所流通的證券之外，還可以包括沒有上市的企業股票和債券等，因而資管產品不能掛在證券交易所的交易場上面向公眾交易。投資基金大都是公募的；而資管產品全都是私募的，隻面向金融機構和合格投資者，而且每隻產品的投入人數不能超過200人。

2、產品分類

從所投資的資產范圍區分，分為固定收益類產品、權益類產品、商品即金融衍生品和混合類產品。固定收益類產品將總資產的80%以上投資於存款、債券等債權類資產；權益類產品將總資產的80%以上投資於股票、未上市企業股權等股權類資產；商品及金融衍生品將總資產的80%以上投資於商品及金融衍生品，且衍生品賬戶權益超過總資產的20%；混合類產品投資於債權類、股權類、商品及金融衍生品類等各種資產，但是每一種的比例都達到前3類的具體標準。

從所投資的資產的流通性能區分，分為標準化產品和非標準化產品（俗稱非標產品）。標準化資產指那些具有良好流通性能的資產，如在證券交易所上市流通的股票、債券、投資基金、衍生證券等，還有在銀行間市場及國務院同意設立的交易場所交易流通的央行票據、同業存單、資產支持證券、期貨、標準化商品及金融衍生品類資產等。非標資產包括不上市的公司發行的股票和債券以及不能在官辦交易場所流通的商品及金融衍生品類資產。

六、存托憑證

是由存托銀行簽發的代表外國公司證券的可轉讓憑證。存托憑證屬於證券，隻是在普通證券，發行人和投資者處於同一個國傢，而在存托憑證，雙方處於兩個國傢。

1、參與型存托憑證

假如一傢日本的汽車公司已經在日本上市，現在想通過存托憑證的形式將它的股份推銷到美國去，它會雇傭一傢美國的券商通過後者在日本的分部在日本購買汽車公司的股票，將股票交由日本當地的一傢銀行保管。這些股份叫做托管股份，這傢銀行叫做托管銀行或者保管銀行。然後由托管銀行在美國的關聯銀行簽發存托憑證交由美國的券商承銷，賣給美國的投資者。美國的這傢銀行叫做存托銀行。存托銀行和托管銀行一般都是總部和分部的關系。汽車公司的存托憑證發行完畢之後，便可以在美國自由流通，包括在紐約股票交易所上市，交易用美元結算，像在美國流通的普通股票一樣。

存托憑證持有人的權利與汽車公司的本國股東相同，包括投票權和收益權。公司分紅時，會根據托管銀行所持有的股份數將日元紅利寄給托管銀行；托管銀行扣除稅款後將剩餘的錢按照實時匯率換成美元，轉給存托銀行；存托銀行按照投資者持有的存托憑證數量向投資者分發美元紅利。投票權的行使程序與此相同，公司將股東會信息通過托管銀行，而後存托銀行傳送給投資者，投資者按其持有比例投票後，通過存托銀行和托管銀行反饋給公司。存托銀行是聯系公司和投資者的紐帶。

2、非參與型存托憑證

非參與型存托憑證的發行程序與參與型大致相同，隻是參與型憑證的發行最初是由公司推動的，具體數量根據公司融資需求確定；而非參與型憑證的發行是由券商和銀行發起的，具體數量根據投資者的需求確定。

七、其他證券–類似股票的投資份額分享或權益分享

美國經典案例–豪易案

1946年，美國聯邦最高法院曾經判過一個類似的案子：證交委訴豪易公司。在那個案子裡，被告在美國佛羅裡達州開發瞭一大片柑橘林，每年將這些園林的一半留給自己，將另一半分塊出售給廣大的投資者。被告與每位投資者簽訂兩份合同:一份是出售園林的土地買賣合同；另一份是投資者將所買得的果園委托給被告管理的管理服務合同。土地買賣合同一經簽訂，被告即將所售地塊的地契交給投資者。管理服務合同的簽訂不作要求，投資者完全可以自己管理。但是投資者都是外地人，自己跑老遠去管理那一小片果林顯然不現實，隻有委托他人管理。因為被告的技術和設備比較優越，所以百分之八十五的人還是更被告簽訂瞭管理合同。

問題的焦點是這些果園到底是不是證券。

聯邦最高法院采取瞭重經濟現實輕法律術語、重內容輕形式的分析方法。也就是說，不管你在形式上叫什麼名字，是“服務合同”還是“買賣合同”，隻要在經濟現實上與證券一致，我就將你按證券論。按照這樣的分析方法，該院對“投資合同”下瞭如下的定義：投資合同是指將錢投資到一項共同的事業中，期望完全依賴他人的努力來盈利。至於投資者在這項共同事業中的份額是用一張正式的證書來表示還是簡單記賬的方式予以記錄，或者是以合同的形式存在，那都是無關緊要的。具體地說來，投資合同具有四大特征。第一，錢的投入。投資者將自己的錢拿出來投瞭資。第二，共同事業。眾多投資者的錢投入瞭一個共同的開發項目，而不是不同的、分散的、相互之間沒有聯系的許多個項目。第三，盈利期望。投資者投資不為別的，隻是為瞭賺錢。第四，盈利來自別人的努力。投資者並不打算親自參加經營管理，而是希望依賴別人的經營而自己從中獲利，因而整個事業都處在別人的控制之下。

證券定義的概括：證券時因投資於一項共同的風險事業而取得的主要通過他人的努力而盈利的權益。

本文根據朱錦清《證券法學》第一章整理而成