1943年9月底，蘇軍已經在第聶伯河上遊和中遊建立瞭多處橋頭堡，德軍退守名不副實的“東方堡壘”。在第聶伯河的中下遊，草原方面軍在克列緬丘格以南渡過第聶伯河，當面是德軍第8集團軍的右翼；沿著第聶伯河向下，蘇軍西南方面軍抵近紮波羅熱，這裡是希特勒要求死守的地方，防守這裡的是第1裝甲集團軍一部；南方方面軍則集結在莫洛奇納亞河東岸，當面德軍是第6集團軍。上述三個方面軍，蘇軍總兵力155萬人，坦克1160輛、火炮和迫擊炮2.4萬門。與其對峙的德軍兵力為77萬人，880輛坦克和強擊火炮。

希特勒之所以要求死守紮波羅熱，是因為它身後、第聶伯河西岸有蘇聯重要的鐵錳礦區，能夠為德軍軍工企業重要的原材料。此外，紮波羅熱和南面的梅利托波爾是屏障克裡米亞半島通道的重要地域，這裡如果失守，在克裡米亞的德軍A集團軍群將失去與南方集團軍群的陸上聯系。

紮波羅熱橋頭堡核心防禦地域寬40公裡、縱深20公裡，分為內外兩層環形防線，最外圍是一道5米寬、3.5米深的反坦克壕溝，並且灌入1米深的水。在蘇軍可能進攻的重點地段，德軍佈設瞭4排地雷。在主防禦陣地，德軍構築瞭可以承受中等口徑火炮的掩體。防守這裡的是德軍第1裝甲集團軍的第17軍，兵力3.5萬人。

為瞭加強紮波羅熱的防禦，希特勒還將第653坦克殲擊營和第506重型坦克營派到瞭這裡，他們分別裝備瞭14輛“費迪南德”強擊火炮和45輛“虎式”坦克。之所以希特勒會幹預這裡的防禦部署，是因為此前曼施坦因就主張放棄紮波羅熱，他認為德軍在東線這種被動的防禦毫無取勝希望，而且極力主張成立德軍東線總指揮部，統一指揮德軍在東線的戰事。對此，希特勒一直忍而不發，兩個人的關系也已經大不如前。

9月22日，蘇軍西南方面軍逼近紮波羅熱，近衛第3集團軍和第12集團軍企圖一舉拿下這裡，卻遭到德軍的激烈抵抗。尤其是第506重坦克營的虎式坦克和第653坦克殲擊營的費迪南德殲擊車重創瞭蘇軍第23坦克軍。在交戰中，蘇軍在戰場上也有所創新，他們使用122毫米重炮，對虎式坦克實施直射，擊毀7輛虎式坦克。

9月27日，馬利諾夫斯基投入瞭方面軍最精銳的近衛第8集團軍，這支部隊前身是堅守斯大林格勒的第62集團軍，司令員還是崔可夫。在不久前，朱可夫想把近衛第8集團軍調給科涅夫的草原方面軍，來加強那裡的突擊力量；統帥部則想要把他們調給中央方面軍，以安撫失意的羅科索夫斯基。但馬利諾夫斯基聲稱，如果調走近衛第8集團軍，他將無法奪取紮波羅熱，斯大林和朱可夫也隻好作罷。

奪取堅固工事和重兵把守的紮波羅熱絕非容易的事，崔可夫則有自己的一套辦法，經過斯大林格勒會戰，他已經練就瞭及時捕捉戰場動態、隨機應變的能力。

在蘇軍進攻前的火力準備階段，德軍通常會躲在掩體裡躲避炮火；當炮擊延伸後，德軍會迅速進入第一道戰壕，阻擊步兵的沖鋒。這一套常規的防禦戰術被崔可夫抓住瞭漏洞。

在進攻發起前，蘇軍炮火首先轟擊瞭德軍的第一道戰壕，步兵則趁機前出到德軍最前沿的反坦克壕溝；當炮火延伸到第二道戰壕時，德軍按照慣例進入第一道戰壕，準備迎擊蘇軍步兵；但他們發現蘇軍並沒有發起沖鋒，等來的居然是蘇軍第二輪炮火打擊，一些炮彈直接命中工事，將德軍炸得血肉橫飛，蘇軍則趁機沖到瞭第一道戰壕，雙方展開肉搏。

德軍也有應對，他們再次出動第506坦克營向已經突入陣地的蘇軍反擊，而崔可夫此時已經用盡瞭炮彈，進攻被擊退。次日，蘇軍如法炮制，但還是因為彈藥不足，進攻到一半就停瞭下來。當天，華西列夫斯基和馬利諾夫斯基親臨前線，看到瞭蘇軍因為彈藥不足無法取得突破，遂下令近衛第3集團軍停止進攻，待補足炮彈後再組織進攻。

10月10日，蘇軍恢復攻勢，經過50分鐘的炮火準備，蘇軍突入德軍縱深1.2~1.5公裡。此時德軍還掌握著強大的機動部隊，他們在當天向近衛第8集團軍發起瞭11次反擊。面對德軍的坦克，從斯大林格勒廢墟中走出來的士兵又發明瞭新的對付坦克的辦法，他們先釋放煙霧遮擋住德軍坦克手的視線，然後趁機爬向德軍坦克，向他們投擲手榴彈。在這一天的戰鬥中，雙方都在消耗自己的力量，沒有改變戰場態勢。

當晚，崔可夫受到白天使用煙霧對付德軍坦克的辦法，想到瞭另一個遮擋德軍視線的辦法，就是利用夜幕。他要求部隊組建突擊分隊，帶上集束手榴彈、地雷和燃燒瓶（像極瞭斯大林格勒的巷戰），借著夜幕消滅德軍的坦克。11日，蘇軍發動夜襲，收獲頗豐。為瞭報復蘇軍的突擊分隊，德軍的機槍陣地火力全開，企圖消滅滲透進來的蘇軍，但又遭到蘇軍炮火的回擊。為瞭保護坦克，德軍不再讓德軍坦克在夜裡距離前沿太近，而是撤到二線陣地。

德軍的細微變動，讓崔可夫又找到新的機會，蘇軍進攻最大的障礙是德軍坦克的反擊，既然夜裡德軍坦克回撤到二線陣地，那所幸就在夜裡發動大規模進攻。10月13日夜，近衛第8集團軍向德軍發動瞭一次全面進攻，迅速擊穿瞭德軍的防線。夜裡的坦克受到視線影響，不能提供有效的火力支援，還擔心被蘇軍偷襲，所以隻能向後撤退。蘇軍則趁機打掉瞭德軍縱深一系列的支撐點，德軍被迫退往紮波羅熱市區。

得到戰報的馬利諾夫斯基於次日上午趕到崔可夫的指揮部，他在那裡還得到瞭另一個好消息，為瞭阻止草原方面軍渡河，德軍已經將紮波羅熱地區的裝甲部隊調往克列緬丘格。

10月13日，蘇軍發動總攻，失去坦克支援的德軍全面潰敗。當晚22時，蘇軍200輛坦克打開車燈，引導近衛第8、近衛第3集團軍和第12集團軍的步兵發起沖鋒。14日凌晨，蘇軍沖進紮波羅熱，德軍被迫從這裡撤退。

當天下午，紮波羅熱被蘇軍攻占。由於撤退過於倉促，一部分德軍在渡過第聶伯河時遭遇蘇軍的炮擊，死傷甚重。

南方集團軍群的南翼，是駐守在莫洛奇納亞河的第6集團軍，該集團軍之所以堅守在這裡，一方面是從紮波羅熱到黑海之間的莫洛奇納亞河防線更短，如果在這裡退守第聶伯河，則防線將拉長三倍；另一方面就是這裡掩護著克裡米亞半島德軍A集團軍群的退路。為瞭便於指揮，德軍統帥部於9月下旬把第6集團軍劃歸A集團軍群指揮，這樣更有利於第6集團軍和防守克裡米亞半島的第17集團軍協同。

至9月下旬，第6集團軍退往新防線的兵力有16個師，其中有2個師裝甲師，總兵力20萬人，坦克200輛，德軍防禦的核心是梅利托波爾。

負責突破德軍莫洛奇納亞河防線的是托爾佈欣指揮的南方方面軍，統帥部給方面軍下達的任務是將德軍趕到第聶伯河下遊西岸，切斷駐守在克裡米亞德軍與內陸德軍的聯系，甚至是進入克裡米亞半島直接打擊德軍第17集團軍。

南方方面軍此時的兵力有55萬人，包括右翼第5突擊集團軍、第44集團軍和近衛第2集團軍，以及左翼的第28、第51集團軍。為瞭能夠摧毀德軍的堅固工事，蘇軍統帥部還給托爾佈欣調來瞭一批KV重型坦克。

1943年9月26日，蘇軍開始進攻。托爾佈欣將主攻方向放在右翼，經過5天激戰，準備尚不充分的蘇軍在主攻方向隻推進瞭2~10公裡，彈藥耗盡，隻能停止進攻。10月9日，得到補充的蘇軍恢復攻勢。在右翼的進展依然艱難。

意外地進展出在左翼的輔助攻擊方向，第28集團軍在第11坦克軍的配合下，於10月10日推進到梅利托波爾南郊，逼近城垣。德軍在當天夜裡對蘇軍實施反擊，卻被蘇軍殲滅大部。托爾佈欣立即加強瞭第28集團軍的力量，蘇軍得以攻入城內，與德軍展開巷戰。在這座亞速海之濱的小城，雙方的巷戰進行瞭2周之久，蘇軍於10月23日奪取瞭全城，德軍第6集團軍的防線就此崩潰。

在爭奪梅利托波爾期間，蘇軍對烏克蘭境內的4個方面軍重新進行命名，沃羅涅日方面軍命名為烏克蘭第1方面軍；草原方面軍命名為烏克蘭第2方面軍；西南方面軍命名為烏克蘭第3方面軍；南方方面軍命名為烏克蘭第4方面軍，原方面軍指揮機構保持不變。

10月26日，霍利德在得到克萊斯特的允許下，命令部隊撤往第聶伯河下遊。對於克裡米亞半島是堅守還是放棄，德軍決策層的意見出現瞭分歧。羅馬尼亞統帥安東內斯庫和A集團軍群司令克萊斯特主張放棄，以加強烏克蘭南部的防禦力量。

陸軍參謀長蔡茨勒主張堅守，他認為第17集團軍還十分強大，完全可以在克裡米亞半島堅守一段時間，這樣可以牽制大量的蘇軍，還可以掩護羅馬尼亞油田不受蘇空軍的襲擊。希特勒對蔡茨勒的觀點十分贊同。與此同時，海軍司令鄧尼茨又給希特勒吃瞭一顆定心丸，他向希特勒保證，必要時德國海軍可以提供足夠的艦船，將德軍第17集團軍接走。

就這樣，德軍統帥部決定堅守克裡米亞。

10月30日，烏克蘭第4方面軍第51集團軍進入克裡米亞半島。31日，蘇軍抵近土耳其壁壘。11月1日，攻入彼得科普地峽。德軍第49山地軍發起反擊，一度將蘇軍第19坦克軍擊退，該坦克軍軍長瓦西裡耶夫也在戰鬥中負傷。11月3日，蘇軍第51集團軍主力抵達，封堵住瞭克裡米亞的出口。至此，德軍第17集團軍與東線德軍失去瞭陸上聯系。

除瞭進入克裡米亞的第51集團軍，烏克蘭第4方面軍其餘各部隊沿著德軍撤退的路線向第聶伯河挺進。撤退中的德軍南翼與第聶伯河渡口的聯系被切斷，大批士兵被蘇第28集團軍和第19坦克軍驅趕向黑海沿岸，最終隻得繳械投降。

在此期間，蘇軍近衛第4騎兵軍因行動緩慢，受到聞訊趕來的騎兵部隊總監佈瓊尼元帥的惡評，軍長吉裡欽科因此被免職。11月4日，由普利耶夫接手這個軍。

普利耶夫是二戰期間從騎兵部隊走出來的一位優秀將領，他在敖德薩戰役、巴格拉季昂行動等行動中都表現出色。1944年11月，普利耶夫升任近衛第1騎兵機械化集群司令員，在德佈勒森戰役中建立功勛。德國投降後，他跟隨馬利諾夫斯基前往遠東，擔任遠東戰役外貝加爾方面軍騎兵機械化集群的指揮員。戰後，在古巴導彈危機期間，曾擔任駐古巴蘇軍總司令。

11月5日，烏克蘭第4方面軍主力進抵第聶伯河。從9月26日以來，托爾佈欣已經推進瞭50～320公裡（第聶伯河下遊是西南流向，托爾佈欣實際上解放瞭幾乎所有第聶伯河下遊左岸地區）。

在第聶伯河中遊的烏克蘭第2方面軍方向，蘇軍於10月初已經在河西岸建立瞭多處登陸場，他們接下來需要用最快的速度將部隊集結起來。

由於德軍在撤退時破壞瞭所有的機場，蘇空軍一時無法啟用新的機場，所以在第聶伯河西岸的上空，還無法掌握制空權，德軍的飛機是蘇軍向河西岸移動的最大障礙。科涅夫讓部隊在第聶伯河上架設瞭很多舟橋，遭到德空軍的狂轟濫炸。比如近衛第7集團軍，他們於10月2日上午就架設瞭一座舟橋，車輛和火炮開始從橋梁上通過，但下午德軍的飛機就破壞瞭這座剛剛架起來的舟橋。此後，蘇軍工兵部隊加緊搶修，於10月4日再次將橋梁修好，卻在次日遭到第二次破壞。

為瞭對付德軍的空襲，蘇軍工兵研究瞭一套應對辦法。他們發現德軍每天中午和黃昏會出動飛機，所以每天入夜後開始架橋，部隊在這個段時間抓緊過河，等到黎明時，蘇工兵再將橋梁表面部分拆掉，防止被德軍飛機發現。同時，蘇軍集中所有防空火力，阻止德空軍進入渡口領空。就這樣，蘇軍部隊在10月20日前，逐漸在西岸完成集結，其中包括近衛第5集團軍和近衛第5坦克集團軍兩支庫爾斯克會戰期間的攻堅利器。還包括近衛第7集團軍、第37、第57集團軍。

在此期間，德軍的反擊始終沒有間斷。第1裝甲集團軍的第57裝甲軍所屬的7個師，包括4個裝甲師、2個步兵師和1個黨衛軍騎兵師持續對蘇軍的登陸部隊展開進攻。蘇軍先期過河的第37集團軍和近衛第7集團軍則始終堅守陣地不失，直到方面軍主力部隊完成渡河。

10月15日，科涅夫命令部隊轉入進攻，羅特米斯特羅夫的近衛第5坦克集團軍經過休整和補充，在進攻中擔任箭頭，至10月16日，蘇軍向前推進瞭17公裡，打開瞭一條40公裡寬的突破口。

負責整個第聶伯河會戰的朱可夫立即給科涅夫增派瞭部隊，科涅夫利用這些部隊繼續擴大突破口。10月23日，近衛第5坦克集團軍已經推進瞭125公裡，先頭部隊第18坦克軍一度突入到德軍第1裝甲集團軍的後防中樞克裡沃羅格城內。一片頹勢的德軍猶如被針紮瞭一樣，立即引起強烈反彈。

舍爾納指揮的第1裝甲集團軍第40裝甲軍的2個裝甲師和1個步兵師趕到克裡沃羅格，經過激戰，將蘇軍第18坦克軍逐出城外。同時，德軍各路部隊向克裡沃羅格匯集，擺出跟蘇軍決戰的架勢。

10月25日，希特勒致電羅馬尼亞領袖安東內斯庫，他罕見地吹捧自己的盟友：“每一個抵達前線的羅馬尼亞師，都可以使我騰出幾個德國師進行反攻，這將有利於恢復第聶伯河下遊態勢。”

如此獻媚的措辭，目的自然是讓羅馬尼亞派出更多的部隊，向東線輸送新的血液。希特勒自然不能全部指望他人，他還從第8集團軍抽調出黨衛軍骷髏師、第11裝甲師；從第1裝甲集團軍的右翼紮波羅熱抽調走第16裝甲師和正在後方休整的大日耳曼師，全部增援克裡沃羅格。至10月26日，德軍在這裡匯集瞭6個裝甲師和6個裝甲步兵師，第1裝甲集團軍更是膨脹到23個師，在尚有優勢的空軍配合下，終於將蘇軍逼退。

科涅夫始終算不上是戰場的幸運兒，1941年9月，他在初期指揮過一段時間西方面軍，在維亞濟馬地區被德軍幾乎全殲，斯大林曾一度要解除他的指揮權。後來在朱可夫的力保下，出任新組建的加裡寧方面軍，為保衛莫斯科立下汗馬功勞。

此後他長期擔任加裡寧方面軍司令員，配合西方面軍與德軍中央集團軍群在勒熱夫突出部激戰。1943年，他擔任新組建的草原方面軍司令員，作為戰役第二梯隊，掩護莫斯科方向，並在戰役後期的反攻階段負責奪取別爾哥羅德和哈爾科夫。由於部隊缺少坦克，科涅夫的部隊打得異常慘烈。

到瞭第聶伯河會戰期間，統帥部將解放基輔的任務交給瞭他和瓦杜丁，但部隊渡河的位置距離基輔太遠，又被第1裝甲集團軍纏住，最終失去收復基輔的機會。

在第聶伯彼得羅夫斯克，馬利諾夫斯基的烏克蘭第3方面軍在奪取紮波羅熱後，已經渡過第聶伯河，其右翼部隊從南面逼近瞭這座城市。同時，科涅夫的烏克蘭第2方面軍左翼從北面形成瞭對第聶伯彼得羅夫斯克的包圍之勢。防守這裡的是德軍第1裝甲集團軍第30軍，共4個步兵師，軍長是皮科。烏克蘭第3方面軍的左翼，則推進至尼科波爾，這裡有一座錳礦，為德軍軍工企業提供生產原料。

希特勒在東線最看重的就是蘇聯南部豐富的資源。現如今，德軍握在手中的隻剩下尼科波爾錳礦，所以希特勒無論如何不想失去它。由於秋冬季節到來，蘇軍的補給越來越困難，進攻也逐漸陷入停頓。德軍則借此時機集結部隊，準備對蘇軍發起反擊，其中的重要目標就是威脅尼科波爾的蘇軍烏克蘭第3方面軍左翼。

至11月下旬，德軍在尼科波爾地區集結瞭10個師，其中包括裝備瞭116坦克的第24裝甲師，以及裝備瞭48輛裴迪南自行火炮的第653重型坦克殲擊營。

蹊蹺的是，在這段時間，希特勒解除瞭第1裝甲集團軍司令馬肯森的職務，集團軍的指揮權交給瞭胡貝。集團軍群司令曼施坦因也基本上沒有參與這次反擊的指揮，更多具體事項，都是德軍統帥部，甚至是希特勒本人來操作的。

11月19日，德軍反擊開始，遭到打擊的主要是第5突擊集團軍和第28集團軍。由於缺少對德軍反擊的警惕性，第5突擊集團軍最靠前的3個步兵師險些被德軍包圍，他們於當晚奉命後撤；第28集團軍的反應要迅速一些，他們迅速調來瞭近衛第34重型坦克團，雙方爆發瞭一場重型坦克和反坦克火炮的對戰。蘇軍的重型坦克團損失瞭6輛KV坦克和6輛SU-152自行火炮。

11月20日，德軍的坦克開始進攻。正面交鋒中，蘇聯人寄予厚望的85毫米坦克炮終於威力大發。5輛德軍坦克被摧毀，蘇方沒有任何損失。11月23日，蘇軍繼續進攻，突入德軍縱深5公裡，第34重型坦克團又損失瞭2輛坦克，被迫撤往後方休整。德軍也沒有繼續進攻，雙方在戰場上迎來瞭第3個冬天。

蘇軍另一個損失是犧牲瞭一位集團軍司令員。11月6日，第44集團軍司令員霍緬科親自駕車，拉著集團軍炮兵司令員博佈科夫檢查前線，不慎闖入德軍的陣地。在德軍機槍掃射下，博佈科夫當場犧牲，霍緬科身負重傷，不久也犧牲。霍緬科於1942年底從彼得羅夫手中接過第44集團軍的指揮權，在高加索格羅茲尼與德軍第1裝甲集團軍血戰。此後他指揮集團軍奔襲上千公裡，一路打到第聶伯河，卻因為一次意外喪命。

他的不幸還沒有結束，斯大林因為不知道二人的下落，懷疑霍緬科和博佈科夫投敵，因此下令將第44集團軍解散。同時，以統帥部的名義，命令前線高級將領嚴禁親自駕車。