大道寺
2024-05-31 15:00
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可以說“老幹媽”是完全具備上市條件的，能夠持續穩定的盈利，財務狀況也很健康，一旦上市完全可以對標海底撈，成為餐飲行業又一隻獨角獸。但老幹媽迄今為止還是沒有選擇上市，到底是為什麼呢？其實老幹媽是真不敢上市！因為其股權設計存在很大的缺陷。
2014年，陶華碧把自己手上僅有的1%的股權轉讓給小兒子，老幹媽的股權結構變成瞭大兒子持股49%，二兒子51%，這樣的股權架構看似平衡瞭兩個兒子的利益，但也為上市埋下瞭隱患！
因為上市就避免不瞭會稀釋股權，按照規定，任何一傢企業上市，都需要經過2輪股權稀釋，第一輪稀釋掉10%，第二輪稀釋掉25%，所以一旦上市，老幹媽陶華碧的兩個兒子的股權就會被稀釋到34.425%和33.075%，這樣一來，如果兄弟兩人能夠始終保持共進退，則完全沒有問題。
然而若是兄弟兩人出現瞭分歧，這時候其他股東的意見就成瞭關鍵瞭，如果另外一個股東持股17%，隻要他站哪一邊，哪一邊就勝瞭，所以兩個大股東就需要不斷讓渡利益以求得到小股東的支持，這樣一來小股東反而成瞭公司老大，而這就是典型的“小三上位”。
其實不隻是上市，這樣的股權架構就算隻是簡單的融資都是問題，一旦有投資人參與進來，勢必就會打破平衡，兩個大股東的股權都會被稀釋到51%以下，這樣很容易產生“小三上位”的風險。
所以，對於公司而言，設計出合理的股權結構非常重要，可以保證公司的可持續發展，而錯誤的股權架構必然會造成股東內耗反目，導致公司蒙受損失，那麼合理的股權架構應該如何設計呢？
首先，要避免像老幹媽那樣可能產生“小三上位”風險的結構，就必須保證大股東持股超過51%，通常有兩種方式：
1、創始人占67%以上的股權，合夥人占18%的股權，剩下的15%的股權預留作為員工激勵股份。這樣可以保證創始人的對於公司的絕對控制權，大事小事都由創始人說瞭算。
2、創始人占51%的股權，其他合夥人加在一起占34%的股權，剩下的15%的股權預留作為員工激勵股份，並由創始人代持。這樣可以保證創始人的相對控制權，公司的日常事務都由創始人說瞭算，但重大事項決策則需要需求其他股東的支持。
其次，千萬要避免采用股權平分，這樣看似公平，但由於沒有絕對的老大，創始團隊很容易發生內訌，例如當年真功夫蔡達標和小舅子就是采用瞭股權平分，最終因為爭奪控制權而對簿公堂，多年的親人一夕反目成仇，令人唏噓，所以分配股權時一定要保證有且隻有一個人掌握公司的話語權。
那麼如果幾個合夥人的貢獻都差不多，股權分配差額太大的話肯定是不行的，這對於其他人來說就很不公平，這種時候應該怎麼辦呢？這個時候就需要用到同股不同權瞭，把股份的分紅權和投票權分離開來，即大傢可以平分股份，但是為瞭公司的長遠發展，就要保證公司隻有一個聲音，所以要約定其他人要把投票權都轉讓給創始人，由創始人掌握全部的投票權，但分紅還是按照持股比例平分。
當然，這個時候僅僅是口頭約定肯定是不夠的，還需要簽署相關協議，包括《一致行動人協議》和《投票權轉讓協議》，其中《一致行動人協議》約定其他合夥人無條件支持創始人的決定，大傢始終保持共進退。而《投票權轉讓協議》則是聲明其他股東的投票權都轉讓給創始人。隻有形成紙質文件，這樣才具有法律效力，才能有足夠的約束力。
而除瞭上述的兩份協議外，合夥創業時還需要簽署以下協議，否則合作就很難長久：
1、《股東合作協議》，該協議是合夥創業的基礎，要約定好各自出給多少錢，占多少股，職位如何安排，問責機制是怎樣的，尤其是約定好分紅方案，包括分紅方式、分紅周期以及分紅的額度等都要講清楚。
2、《股東退出機制》，合夥創業最怕股東中途退出，所以一定要事先約定好鎖定期限和退出方式，例如要求鎖定期內以及在公司為盈利之前股東不能退出，否則隻能凈身出戶；如果是在鎖定期滿後正常退出，則由公司按凈資產價格回購其所有股份。
3、《競業保密協議》，對於中途退出的股東，要防止他出去後單幹成為競爭對手或者直接加入對手公司，所以要約定要在一定期限內，中途退出的股東不得從事相關行業。
以上的方案和協議我都放在下方的股權工具包裡，你拿過去稍作修改就能用！