主要結論

實際控制人在不同的法律法規當中，有著不同的概念界定。需要考慮不同的法律法規，與反洗錢的風險控制要求是否相同。

要點摘錄

（1）實際控制人的政策梳理如下圖：

（2）公司股東之一自然人A占股20%，自然人B占股80%，法定代表人是自然人A。那麼公司的實際控制人如果識別為自然人B（因為持股超過50%），建議通過采集章程或者股東會決議等證明材料予以佐證。後續結合交易監測、風險等級評定等環節，綜合評估其采集結果的準確性和合理性。

一、為什麼要確認實控人

實控人是企業信用風險判斷的關鍵素。我反復強調，大中型法人客戶的信用風險是復雜多變的系統，可看作多因子模型，不能通過單一變量刻畫。如果非要做單變量分析，看看哪個變量的影響因素最大，我想肯定是股東背景。這就涉及實控人問題。說白瞭，實控人決定企業出身，以及背後的資源稟賦。沒辦法，市場和生活都是這麼現實，拳頭大的說瞭算。好股東就是好爸爸，這道理大傢都懂。

確定實控人是展業基本原則。作為銀行信貸從業人員，必須堅持展業三原則：瞭解你的客戶、瞭解你的產品、盡職審查。判斷企業的實控人，涉及其中兩項原則。基本職業素養，也要求我們必須搞懂企業的實控人。

實控人是信用風險分析的出發點之一。在四元博弈模型中，股東背景是模型分析的最主要變動因素，我們也從中分析出城投客戶、國有企業、民營企業之間的信用風險表現差異。在信貸審查框架中，什麼人以什麼方式融資幹什麼，拿什麼還錢，也就是借款人、授信方案、資金用途、還款來源這四大支柱中，實控人涉及最為核心的借款人。借款人是承貸主體，銀行的風險和收益都依附於借款人而存在。搞清楚借款人，是信用風險分析的首要問題。

二、實控人分類

根據實控人的不同，可以將企業分為國有（含城投客戶、國企客戶）、事業單位、民有（民營企業）。

城投公司標準定義：由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或註入土地、股權等資產設立，承擔政府投資項目融資功能，並擁有獨立法人資格的經濟實體。(根據國發〔2010〕19號文件定義）

國有企業標準定義：國有企業，是指國務院和地方人民政府分別代表國傢履行出資人職責的國有獨資企業、國有獨資公司以及國有資本控股公司，包括中央和地方國有資產監督管理機構和其他部門所監管的企業本級及其逐級投資形成的企業。

事業單位好識別，這類客戶以事業單位證書為判斷依據。事業單位標準定義：事業單位，是指國傢為瞭社會公益目的，由國傢機關舉辦或者其他組織利用國有資產舉辦的，從事教育、科技、文化、衛生等活動的社會服務組織。（事業單位登記管理暫行條例）

實控人為個人，或者無實控人，出於審慎考慮，視作民營企業。

三、實控人判斷的邏輯

（一）事業單位

事業單位法人證書是由登記管理機關審查、並向核準設立登記的單位頒發的事業單位法人資格的唯一合法憑證，相當於事業單位的身份證。下一步在於如何判斷事業單位證書的真實性。

查詢方式如下：

1.機關賦碼和事業單位登記管理網（http://gjsy.gov.cn）

2. 信用中國 (http://creditchina.gov.cn)

“信用中國”網站由國傢發展和改革委員會、中國人民銀行指導，國傢公共信用信息中心主辦，並由國傢信息中心、中經網提供技術支持，是政府褒揚誠信、懲戒失信的窗口，主要承擔信用宣傳、信息發佈等工作，使用社會信用體系建設部際聯席會議成員單位提供的對社會公開的信用信息，同樣屬於官方渠道。

3.國傢企業信用信息公示系統（http://gsxt.gov.cn）

根據規定，本系統公示的信息來自工商行政管理部門、其他政府部門及市場主體，政府部門和市場主體分別對其公示信息的真實性負責。這裡面涉及市場主體，可能存在企業造假，而系統未予以識別的情況。看看眼下那麼多假央企案例就知道瞭。

4.第三方查詢機構：企查查APP等第三方企業信息查詢平臺

推薦使用企查查，方便好用，還能提供企業公開的財務數據、區域城投分析、融資信息。

（二）國有背景

不管是城投企業，還是國有企業，其實控人都必須是國資委或政府機關單位，即要求企業具有國有背景。這裡面，值得探討地方很多：

（1）集團本部

集團母公司本部的實控人，是判斷集團子公司股東背景的基礎。

重點是兩看：看股權和經營權。

看股權，即所有權角度。看股東持股比例，可以通過信用中國、企業預警通、企查查、天眼查等渠道查詢。若國資委或政府機關（這裡的政府機關，主要是交通局、住建局、水利局、衛生局這種明確為政府部門）持股比例超過51%或相對控股，基本判定為國有背景，否則股東背景待定。

特別指出，僅僅根據股權，不能判斷直接判斷為國有背景。特別是子公司。大傢應該還記得鄭州市國資委公佈過一批假國企名錄，股權上看可都是根正苗紅的國企啊。特別是ZZ市基礎建設投資有限公司，鄭州市國有資管理局持股100%，猛一看，豈不上當。

看管理層，即經營權角度。特別是國有企業，所有權相對缺位，經營權地位較為凸顯。國有背景的企業，企業的所有者屬於國傢，但日常經營由管理層負責。國企管理層尤其是一把手，一般很少直接從社會上直接招聘，基本上是其他國有企業任命至此，或者政府機關人員到此任職。特別是，國有企業一把手的任命，往往由政府直接任免，相關任免信息也會在政府官方渠道發佈。以上均可以作為判斷企業為國有背景的依據。特別是國企混改以後，很多國有企業，國資控股比例雖然已經低於34%安全控制線，但依舊不少企業國資背景深厚，典型代表就是政府通過管理層，牢牢控制企業。

管理層的意義大於股權，畢竟實質大於形式。

常見誤區：

第一，把所有權為協會、基金會等非國資委、政府機關的企業，當作國有背景。典型代表是ZCJ、HH集團。

第二，基於管理權判斷企業為國有背景，但所有權相對分散的企業，要小心。一是因為股權分散，容易導致權責不清晰，在企業出現債務問題時，各股東之間容易造成推諉扯皮，難以解決問題；二是股權中如果大量股權向上追溯為個人，很可能存在管理者向第三方利益輸送問題；三是政府已經加強管理，要求國企按照持股比例對下屬子公司提供擔保，其實質是推動各方權責利對等，不能讓小部分人薅社會主義羊毛；四是有限責任公司，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，在企業真正陷入困境以後，國傢大概率會選擇及時止損，而不是靠一己之力挽救企業。

（2）子公司

子公司情況比較復雜，建議看以下四方面。

一是看股權。

一個基本認識。股權角度存在著掛靠現象，即下屬企業掛靠國企的現象，典型代表是中國HY。特別在建築行業，掛靠屬常見現象。所以，千萬不能僅憑股權，就一口咬定企業的股東背景。

股權比例。持股比例，可視作血統純度。在基本認識之下，即便國企母公司持股比例高於51%，處於絕對控股地位，還需要進一步判斷，但如果持股比例低於51%（上市公司除外），血統不純，不視作國有背景。對於三四級子公司，每級持股比例均低於100%，最終算下來母公司可能持股比例很低，就相當於種子雜交，沒雜交一次，父系的基因就少一些，最終也不適合認定為國有背景。

二是看管理層。

如上所言，如果持股比例低於51%，認定為非國有背景；如果高於51%，就需要結合管理層進行分析。分析邏輯同上，不予贅述。

三是看集團地位。

每個企業都用主營業務，主營業務決定著子公司在集團內部的生態位。核心子公司，即便集團持股比例低些，也可以接受；非核心子公司，即便集團持股比例高，也要審慎介入，因為非核心子公司一旦出現經營問題，很可能面臨被剝離、重組的風險。因而，子公司的生態位，可以作為實控人判斷的參考因素之一。

四是看集團對子公司管理松緊程度。

從人事權、財權、經營權三個維度，判斷集團對子公司管理的松緊程度。人事權緊的表現是集團直接委派，松的表現是子公司自由支配；財權緊的表現是集團對下屬子公司資金統收統支，統一管理，松的表現是子公司自由支配資金；經營權緊的表現是重大經營決策，均需集團審批，松的表現是子公司自由決策。集團對下屬子公司管理緊，表面集團是緊密型關系，可以作為股東背景的判斷因素之一；松散型集團，很可能是掛靠企業，應予以提防。

（三）民營背景

通過上面步驟判斷，非事業單位，也非國有背景，即可認定為民營背景。