第一種交易結構
【一、A公司吸收合並B公司,用現金支付】
交易過程:
•A公司以現金收購全體B股東所持B公司股份;
•A公司獲得B公司100%股份,B公司解散,B股份註銷。
第二種交易結構
【二、A公司換股吸收合並B公司,用增發股份支付】
交易過程:
•A公司增發股份收購全體B股東所持B公司股份;
•A公司獲得B公司100%股份,B公司解散,B股份註銷。
第三種交易結構
【三、A公司收購B公司資產,用現金支付】
交易過程1:•資產出售。
交易過程2:•B公司自願清算,B公司解散,B股份註銷。
第四種交易結構
【四、A公司收購B公司資產,用股份支付】
交易過程1:• A公司向B公司發行股份收購B公司的全部資產及相關負債。
交易過程2: • B公司解散,B公司解散前為A公司股東,B公司持有的A股份分配給B股東。
第五種交易結構
【五、A公司收購B公司全部股份,用現金支付】
交易過程:
• A公司用現金收購B公司全部股份。
交易後,假設B公司全體股東出售股份,原B股東得到現金,不再持有股份。B公司續存。
第六種交易結構
【六、A公司收購B公司全部股份,用股份支付】
交易過程:
•A公司用股份支付收購B公司全部股份。
交易後,假設B公司全體股東出售股份。B公司續存
第七種交易結構
【七、A公司用現金收購B公司股份,取得控制權,通過設立殼公司A1吸收合並B公司,排擠小股東】
交易過程:
第一步,A公司用現金隻收購到部分B股東所持B公司股份;
第二步,通過合並排擠B公司少數股東
1、A公司設立全資殼公司A1;
2、A1公司兼並B公司,A1公司存續,B公司註銷;
3、A1公司改名為B公司。
這種二步收購的目的通常是加快收購速度,主並方能更快獲得目標公司的控制權。同兼並和資產出售相比,第一步可以很快完成。第二步主要目的是排擠B公司剩下的少數股東,將部分控股的子公司轉變為全資子公司。
第八種交易結構
【八、A公司設立殼公司A1,A1換股吸收合並A,完成調整A資本結構的目的】
交易前:公司股份分為普通股和優先股,現公司決定取消優先股,為達此目的有多種操作方法,公司合並是其中之一。
步驟1:
A公司設立全資殼公司A1公司
步驟2:
• A1公司用A1普通股收購A公司普通股股東所持A公司普通股;
• A1公司用A1普通股收購A公司優先股股東所持A公司優先股。
步驟3:
• A1公司兼並A公司;
• A公司解散,A公司普通股、優先股註銷;
• A1公司改名為A公司。
第九種交易結構
【九、A公司以自有股份設立殼公司A1,由A1與B公司完成換股吸收合並】
•交易前:A公司是上市公司,B公司是非上市公司;
•B公司與A公司股東達成協議,B公司借A公司的殼上市。
步驟1:
• 為繞開A公司股東會對後續並購的批準手續,A公司以自己的股份設立殼公司A1作為並購運作的平臺。
步驟2:
• A1公司用設立時獲得的A公司股份收購全體B公司股東所持B公司股份;
• 該交易通常隻要A1公司的股東即A公司批準即可,不需要獲得A公司股東會的批準。
步驟3:A1公司與B公司合並。
正向三角兼並:
• A1兼並B公司,A1公司存續,B公司解散,B股份註銷;
• B公司的資產、負債並入A1公司,A1公司再更名為B公司。
反向三角兼並:
• B兼並A1公司,B公司存續,A1公司解散,A1股份註銷;
• A1公司的資產、負債並入B公司。
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